Форма согласованности интеграции определяется наличием мотивации участников процесса. Если мы говорим о несогласованной интеграции, то подразумеваем возможность сопротивления интеграции.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Акционеры могут утвердить положение об объявленных акциях с целью возможного размывания долей миноритариев в рамках конвертации и/или размещения дополнительной эмиссии
Привилегированные акции участвуют в голосовании по реорганизации. Своевременные выплаты по ним дивидендов ограждают от причисления их к голосующим акциям.
Выбор членов Совета директоров кумулятивным методом предусматривает проведение внеочередного собрания акционеров, инициированного с целью переизбрания СД в течение 70, а не 40 дней
Повышение размера контроля, необходимого для вхождения в состав СД осуществляется с помощью установления минимального состава его членов - 5/7/9 членов
Установление права СД принимать решения о размещении дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
Установление решающего права председателя СД при равенстве голосов
Повышение требований к определению кворума проведения СД
Исключительная компетенция СД в работе с управляющей компанией, депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором
Выпуск социальных и кредитных обязательств по решению и на условиях большинства СД, конвертируемых в акции и размещаемых по закрытой подписке.
Использование займов для выплаты дивидендов.
Увеличение уставного капитала за счет эмиссии акций или увеличение номинальной стоимости акций при переоценке имущества. Решение об эмиссии акций может принять СД, но только единогласно. При её осуществлении за счет имущества величина увеличения УК не должна превышать разницу чистых активов и УК плюс резервный фонд, при этом, акции размещаются среди текущих акционеров.
При выкупе акций на баланс они не будут иметь право голоса и начисления дивидендов, но в течение года должны быть проданы (повторная покупка при этом не запрещена).
Контроль компании к действиям приобретателя и выполнению требований антимонопольного органа. Например, приобретение в совокупности более 30% акций должно сопровождаться уведомлением эмитента в течение 30-90 дней до операции и предложением всем акционерам о выкупе их акции в течение 30 дней после покупки [ФЗ об АО, ст.7, 11, 20, 27, 28, 32-34, 39, 48, 49, 55, 65, 66, 68-70, 73, 77, 80; ФЗ об ООО, ст.33,37; Приказ ЦБ №218-п; ФЗ о регистрации юридических лиц, ст.17].
